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甲公司应当承担丙公司的债务吗?

来源:作者:发布时间:1970-01-01浏览:

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    问:甲公司注册成立乙公司,但其投资未全部到位,也未达到法定最低标准。乙公司法定代表人宁某向工商局注册成立丙公司,宁某申请登记时,提供了包括乙公司在内的五位股东。但实际上,丙公司与乙公司是"一套人马。两块牌子",完全由乙公司控制。除乙公司外的其他四位股东并未参与丙公司经营管理,日常经营及其他一切事务均由乙公司负责,宁某兼任丙公司经理。后甲公司决定丙公司停止经营,其财产及经营活动并入乙公司,甲公司还决定对乙,丙公司进行清理,并上报工商局丙公司歇业整顿。丙公司被工商局注销后,乙公司接管。处分了两公司的财产。丙公司欠丁公司大笔债务。丁公司认为,乙公司注册资金未达到法定最低标准,故实际上不具有法人资格;甲公司又决定丙公司停业,让乙公司接受丙公司财产,因而丙公司的债务应由乙公司承担,进而由甲公司承担。请问:甲公司应当承担丙公司欠丁公司的债务吗? 
    答:丙公司经工商行政管理部门登记注册,拥有合理的主体资格。我国《公司法》第一百八十二条规定,公司合并应当由公司股东会议作出决议。《公司法》第一百八十四条第三款规定,公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后存续的公司承继。丙公司停止经营,是由甲公司决定的,不符合公司法的规定。丙公司在被工商行政管理部门注销前,其一切经营活动都由乙公司控制,与乙公司"一套人马、两块牌子";在被注销后,其财产等又被并入乙公司,因此,依公司法的上述规定,丙公司的债务应当由乙公司承担。由于乙公司的开办人甲公司注册资金不到位,根据最高人民法院复[1997]2号《关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复》的规定,企业法人注册资金投入未达到法律规定的最低限额,其对外民事责任由开办该公司的企业法人在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。